Compreender a rentabilidade preferencial imobiliária, o pari passu e o promote
No investimento imobiliário, a rentabilidade não depende apenas de o projeto correr bem. Naturalmente, esse é o aspeto mais importante. Mas há outro elemento fundamental: a forma como os lucros são distribuídos.
Três conceitos fazem muitas vezes a diferença entre compreender verdadeiramente uma oportunidade e ficar apenas pela superfície: rentabilidade preferencial, pari passu e promote.
Não são tecnicismos supérfluos. São as regras que determinam quem recebe primeiro, quanto recebe e em que momento.
Este breve guia explica o que significam e, sobretudo, o que implicam para o investidor quando analisa um projeto de equity.
O que significa a rentabilidade preferencial e o que não significa
Quando falamos de rentabilidade preferencial, referimo-nos a um limiar de retorno que dá prioridade económica aos investidores dentro do projeto. Dependendo da estrutura, essa preferência pode aplicar-se à distribuição dos lucros ou à posição do equity dentro da estrutura de capital do projeto.
Convém não confundir este conceito com o de preferred equity.
A rentabilidade preferencial não descreve um tipo de capital, mas sim uma regra dentro da distribuição de lucros. Já preferred equity e common equity referem-se a posições diferentes dentro da estrutura de capital do projeto.
Em muitos projetos da Urbanitae, os investidores participam no equity do projeto, mas contam com uma rentabilidade preferencial antes de o promotor receber o seu promote.
Mas é importante esclarecer um ponto: não se trata de uma garantia.
Num projeto de equity:
- Se o projeto não gerar lucros suficientes, não há rentabilidade preferencial a pagar.
- Se existirem lucros, essa percentagem acordada para o investidor é satisfeita primeiro.
- Só depois entra a distribuição adicional.
Por exemplo, se um projeto estabelecer uma TIR preferencial de 15%, é importante verificar como essa preferência é aplicada dentro da estrutura.
Em alguns casos, isso significa que os investidores atingem primeiro esse limiar de rentabilidade antes de o promotor participar nos lucros adicionais.
Noutros casos, a preferência aplica-se ao equity investido, criando uma prioridade económica face a outros sócios do projeto.
Por isso, quando vir uma TIR preferencial, convém confirmar sempre sobre o que é aplicada exatamente:
- se é uma preferência na distribuição de lucros, ou
- se é uma preferência sobre o equity dentro da estrutura de capital.
É uma ferramenta de alinhamento de interesses: o promotor só ganha um extra se o investidor tiver alcançado primeiro um retorno razoável.
O que isto não significa é que o promotor tenha de cobrir do seu próprio bolso qualquer diferença caso o projeto não atinja esse nível.
O que implica investir pari passu?
Pari passu é uma expressão latina que significa “em igualdade de condições”.
Numa estrutura de capital, implica que duas partes investem ao mesmo nível e recebem proporcionalmente de acordo com a sua contribuição, sem privilégios adicionais entre si.
Num projeto imobiliário, isso pode acontecer, por exemplo:
- Entre diferentes investidores.
- Entre investidores e promotor, quando o promotor coinveste na mesma tranche que os investidores.
Isto é relevante porque reforça o alinhamento de interesses.
Se o promotor estiver pari passu consigo:
- Aporta capital próprio.
- Assume o mesmo risco.
- Recebe em proporção equivalente, salvo se existir promote em níveis superiores.
Não elimina o risco, mas reduz o risco de desalinhamento.
O que é o promote e porque existe
O promote é a parte variável do lucro que o promotor recebe depois de os investidores terem alcançado a sua rentabilidade preferencial.
Funciona como um incentivo.
Imaginemos uma estrutura simplificada:
- O capital investido é devolvido.
- Os investidores recebem uma TIR preferencial de 15%.
- A partir daí, os lucros adicionais são distribuídos, por exemplo, 70% para os investidores e 30% para o promotor.
- Esses 30% adicionais são o promote.
Porque existe?
Porque o promotor não aporta apenas capital. Aporta também:
- Gestão do projeto
- Capacidade técnica
- Rede e capacidade de financiamento
- Execução e controlo da obra
- Comercialização
O promote remunera esse trabalho e recompensa o desempenho acima do esperado.
Do ponto de vista do investidor, a questão não é evitar o promote.
A questão é perceber:
- A partir de que limiar é ativado.
- Como evolui a distribuição dos lucros nos diferentes níveis.
- Se a estrutura está bem equilibrada.
Como interagem numa cascata de pagamentos
Na prática, estes conceitos coexistem dentro do que se chama “cascata de pagamentos” ou waterfall.
Uma estrutura típica pode funcionar assim:
- Devolução do capital a todos os investidores.
- Pagamento da rentabilidade preferencial.
- Distribuição adicional dos lucros com uma determinada percentagem, incluindo o promote.
- Nalguns casos, existem níveis escalonados em que a repartição muda se forem ultrapassados determinados níveis de TIR.
O importante é que cada nível altera a rentabilidade final.
Um mesmo projeto pode gerar uma TIR bruta de 20%, e ainda assim o resultado líquido para o investidor pode variar significativamente consoante o desenho da waterfall.
Por isso, compreender a estrutura é tão importante como analisar o ativo ou a localização.
O que deve analisar um investidor?
Para além da rentabilidade estimada em destaque, há três perguntas essenciais:
– Existe rentabilidade preferencial? De quanto?
– O promotor coinveste? Em que condições?
– Como funciona o promote? A repartição após atingir o objetivo é razoável?
Um projeto pode ter um promote atrativo para o promotor e, ainda assim, estar bem alinhado.
A chave está no equilíbrio.
Em plataformas como a Urbanitae, estes elementos fazem parte da análise estrutural realizada antes da aprovação de cada operação.
Não se trata apenas de estimar uma TIR. Trata-se também de desenhar uma estrutura em que o sucesso do promotor dependa diretamente do sucesso do investidor.
Compreender a estrutura é compreender o risco
A rentabilidade preferencial, o pari passu e o promote não são meros tecnicismos jurídicos. São a arquitetura invisível do seu investimento.
Na dívida, o foco está na capacidade de reembolso e nas garantias. No equity, o foco está na geração e distribuição do lucro. E é nessa distribuição que se joga grande parte da rentabilidade real.
Se quer investir com critério, não fique apenas pela percentagem estimada. Olhe para a estrutura. Porque, no investimento imobiliário, não importa apenas quanto se ganha. Importa também — e muito — como esse ganho é distribuído.
